近年来，随着注册制的全面落地，资本市场的生态发生了深刻变化。注册制的核心在于以信息披露为核心，将选择权交给市场。然而，在新的市场环境下，各方对上市公司信息披露质量提出了更高要求，监管实践也面临一些新情况、新问题。例如，部分上市公司信息披露存在不及时、不准确、不完整的情况，甚至存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等问题，严重影响了投资者的决策和市场的健康发展。

在此背景下，证监会对《信披办法》及相关定期报告格式准则进行修订，吸收了近年来信息披露监管的实践经验，进一步提升规则的科学性和系统性，以更好地适应注册制改革的要求，推动资本市场高质量发展。

（一）风险揭示：直面不确定性

在复杂多变的市场环境中，上市公司面临着各种各样的风险。为了帮助投资者更好地评估公司的风险状况，《信披办法》强化了风险揭示要求。上市公司需充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。特别是对于那些上市时未盈利且上市后仍未盈利的公司，要求其充分披露尚未盈利的成因及对公司的影响，让投资者能够清晰地了解公司的经营风险和发展前景。

例如，一家科技型上市公司可能面临技术迭代的风险，其核心产品可能会被新兴技术所取代。在这种情况下，公司需要详细披露技术迭代的可能性、对公司业务的具体影响以及公司为应对风险所采取的措施等信息。通过这样的披露，投资者可以更加全面地评估公司的风险，做出更加明智的投资决策。

（二）行业经营信息：突出行业特色

不同行业的上市公司具有不同的业务模式和经营特点。为了使投资者能够更好地理解公司的业务状况，《信披办法》明确要求上市公司结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和经营性信息。这意味着上市公司不仅要披露自身的财务数据和经营成果，还要披露所在行业的竞争格局、市场趋势、政策环境等信息，帮助投资者从行业层面理解公司的经营状况和发展潜力。

以新能源汽车行业为例，上市公司需要披露新能源汽车市场的整体发展情况、政策支持情况、技术进步趋势等信息，同时结合自身在新能源汽车领域的技术研发、市场拓展、产能布局等方面的情况，向投资者展示公司在行业中的地位和竞争优势。通过这样的披露，投资者可以更好地把握公司在行业中的发展态势，评估其投资价值。

（三）财务指标细化：精准呈现财务状况

财务数据是投资者评估上市公司价值的重要依据。为了提高财务信息披露的质量，《年报格式准则》对主要财务指标的披露要求进行了细化。具体来看，细化了“营收扣除”披露要求，要求公司在披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况时，采用数据列表方式，分项目提供营业收入扣除情况，并提供上年同期扣除情况。这一要求有助于投资者更加清晰地了解公司的主营业务收入情况，剔除非经常性损益的影响，更加准确地评估公司的盈利能力和经营质量。

同时，对于存在股权激励、员工持股计划的公司，其净利润可能受到股份支付的影响。为了使投资者更清楚地了解公司经营情况，《年报格式准则》明确此类公司可以披露扣除股份支付影响后的净利润指标。此外，还细化了会计数据追溯调整披露要求，在“应当披露会计政策变更的原因及会计差错更正”中增加“应当同时列示披露调整前后所涉会计科目、财务数据，简述调整过程”。这些细化要求使得财务信息披露更加透明、准确，有助于投资者更好地理解公司的财务状况和经营成果。

（四）管理层讨论与分析：深入剖析经营成果

管理层讨论与分析是上市公司年报中的重要组成部分，它能够帮助投资者更好地理解公司的经营成果和未来发展方向。《年报格式准则》对管理层讨论与分析部分进行了完善，新增了业务披露要求，提高了重要新增非主营业务的披露要求，要求说明战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性等，并充分提示风险。同时，强化了客户与供应商披露要求，要求报告期内被实施ST、*ST的公司以及贸易业务占比较高的公司披露前五大客户和供应商的名称和交易额。此外，业绩承诺披露也要求细化，对于涉及业绩承诺的，要求列示承诺期间、指标、承诺金额、实际金额、完成率等信息，如存在业绩承诺变更，要求说明具体原因并列示变更前后金额。

这些完善措施使得管理层讨论与分析部分更加深入、全面，能够更好地反映公司的经营状况和未来发展趋势。投资者可以通过这些信息，了解公司的战略规划、业务布局、客户关系以及业绩承诺履行情况等，从而更加准确地评估公司的投资价值和风险水平。

（五）公司治理情况：提升公司治理透明度

良好的公司治理是上市公司健康发展的基石。《年报格式准则》增加了控股子公司整合情况的披露要求，若出现交易对方不履行业绩承诺等异常迹象，要求充分提示失控风险，出现失控的，要求披露判断依据、补救措施及对公司影响等。此外，若上市公司披露为无实际控制人，要求从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东之间的一致行动协议或约定等多个维度，就认定依据进行特别说明。同时，进一步完善了董事、高级管理人员薪酬信息披露要求。

这些新增和完善的披露要求有助于提升公司治理的透明度，让投资者能够更加清晰地了解公司的治理结构和治理状况。通过披露控股子公司整合情况和无实际控制人的认定依据，投资者可以更好地评估公司的控制权稳定性；而董事、高级管理人员薪酬信息披露的完善，则有助于投资者了解公司的激励机制和管理层的薪酬水平，从而更加全面地评估公司的治理质量和投资价值。

为落实新《公司法》，《信披办法》调整了有关上市公司监事会、监事信息披露相关规定，删除了有关上市公司监事的规定，同时明确审计委员会对定期报告编制的监督方式。《年报格式准则》也将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会，将股东大会调整为股东会。这一调整是顺应新《公司法》的要求，进一步优化了上市公司治理结构和信息披露制度。

需要说明的是，由于信息披露义务人除了上市公司及其董事、高级管理人员以外，还包括股东、实际控制人、收购人等，其中有的主体不是上市公司，现有法律、行政法规并未强制要求其取消监事会，因此，在个别条文中仍保留有关监事的规定。这种灵活的处理方式既符合新《公司法》的要求，又兼顾了不同主体的实际情况，体现了制度设计的科学性和合理性。

（一）信息披露“外包”行为：禁止违规“外包”，确保信披质量

在信息披露过程中，部分上市公司可能会存在将信息披露工作“外包”给其他公司或机构的情况。为了规范信息披露行为，防范信息泄露和误导投资者的风险，《信披办法》增加了对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求，明确除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。同时，上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

这一规定一方面禁止了违规的信披“外包”行为，另一方面允许持牌或者备案机构提供政策咨询服务，有助于提高上市公司信披质量，降低敏感信息、内幕信息失泄密的风险。通过明确信息披露的责任主体和规范信息披露流程，能够确保信息披露的准确性和及时性，保护投资者的合法权益。

（二）非交易时段发布信息：规范信息发布时点，保障市场公平

在资本市场上，信息的及时披露对于维护市场公平至关重要。为了规范上市公司在非交易时段发布信息的行为，《信披办法》明确了非交易时段发布信息的要求。上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。这一要求既考虑到了上市公司在非交易时段发布信息的合理需求，又确保了投资者能够在交易时段及时获取相关信息，保障了市场的公平性和透明度。

（三）重大事项披露时点：优化披露时点，提高信披效率

重大事项的披露时点对于投资者的决策具有重要影响。为了提高信息披露的效率和及时性，《信披办法》对重大事项披露时点进行了优化，将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。这一修改更加明确和具体，能够确保重大事项在第一时间得到披露，减少信息滞后对投资者决策的影响。

同时，《信披办法》还完善了履行披露义务的公开承诺主体范围，与《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》保持一致，除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。这一完善措施有助于加强对上市公司及其相关方的约束，提高信息披露的公信力和透明度，保障投资者的合法权益。

（一）可持续发展报告：推动上市公司践行社会责任

随着社会对可持续发展的关注度不断提高，上市公司的可持续发展表现也成为了投资者评估公司价值的重要因素之一。《信披办法》规定上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。这一要求将推动上市公司更加重视可持续发展，积极践行社会责任，从环境保护、社会公益、公司治理等多个方面向投资者展示公司的可持续发展成果。通过发布可持续发展报告，上市公司不仅能够提升自身的社会形象和品牌价值，还能够更好地满足投资者对可持续投资的需求，促进资本市场的可持续发展。

（二）暂缓、豁免披露制度：规范信披行为，保护投资者权益

在信息披露过程中，可能会存在一些特殊情况需要对信息进行暂缓或豁免披露。为了规范上市公司以及其他信息披露义务人的信息披露暂缓、豁免行为，《信披办法》确立了暂缓、豁免披露制度，明确信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。去年12月份，证监会已就《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》公开征求意见，此次修订增加了信息披露暂缓、豁免披露制度的原则性规定，进一步完善了信息披露制度体系，有助于保护投资者的合法权益，维护资本市场的稳定运行。

考虑到此次上市公司信披规则修订内容较多，部分内容变动较大，为给上市公司留足准备时间，同时减少对2024年年报披露工作的影响，《信披办法》以及定期报告格式准则均自2025年7月1日起正式施行。这意味着上市公司在2024年年报披露时仍适用修订前的《信披办法》，但如果上市公司根据修订后的《年报格式准则》披露了更多内容，则视为自愿性信披。这种平稳过渡的方式有助于上市公司更好地适应新的信息披露要求，确保规则的顺利落地和实施。

业内人士普遍认为，《信披办法》的颁布实施，对于规范信息披露行为、提高资本市场透明度、保护投资者合法权益发挥了重要作用。此次修订不仅回应了注册制改革的需求，还夯实了资本市场健康发展的制度基础。通过强化重点信息的披露要求、删除有关上市公司监事规定、加强对重点事项的监管要求等一系列举措，进一步完善了上市公司信息披露制度，优化了披露内容，增强了信息披露的针对性和有效性。

强化信息披露要求有助于提高上市公司的透明度，让投资者能够更加全面、准确地了解公司的经营状况和风险状况，从而做出更加明智的投资决策。这对于增强投资者信心、促进资本市场长期稳定发展具有重要意义。同时，删除有关上市公司监事规定和加强对重点事项的监管要求等举措，进一步优化了上市公司治理结构和信息披露流程，有助于提高上市公司治理水平和信息披露质量，防范市场风险，维护市场秩序。

此外，业内人士还指出，此次修订为上市公司提供了更加明确和具体的信息披露指引，有助于上市公司更好地履行信息披露义务，降低信息披露成本，提高信息披露效率。同时，也为监管部门提供了更加有力的监管依据，有助于加强对上市公司信息披露的监管力度，打击违法违规行为，保护投资者的合法权益。

信息披露是资本市场的基石，高质量的信息披露是资本市场健康发展的保障。证监会修订《上市公司信息披露管理办法》及相关定期报告格式准则，是贯彻落实新《公司法》和资本市场“1+N”政策体系的重要举措，也是适应注册制改革要求、推动资本市场高质量发展的必然选择。通过强化重点信息的披露要求、优化信息披露制度、加强对重点事项的监管等一系列措施，将进一步提高上市公司信息披露质量，增强资本市场透明度，保护投资者合法权益，为资本市场的长期稳定发展奠定坚实的基础。

在新的信息披露制度下，上市公司应积极适应新的要求，加强信息披露管理，提高信息披露质量，以更加透明、规范的信息披露赢得投资者的信任。同时，监管部门也应加强对上市公司信息披露的监管力度，严厉打击违法违规行为，维护市场秩序。只有这样，才能实现资本市场健康稳定发展与投资者合法权益保护的良性互动，推动我国资本市场在高质量发展的道路上行稳致远。